Восьмая Директива Евросоюза, принятая 17 мая 2006 г.¹, направлена на улучшение качества годовой отдельной и консолидированной отчетности компаний, на повышение ее надежности и достоверности установлением минимально необходимых требований к обязательному аудиту.
Она расширяет масштаб применения предыдущих законодательных актов ЕС по аудиту (прежде всего, Директива 84 / 253 / EEC), устанавливая обязанности официальных аудиторов, требования к их независимости и этике, вводя требования по внешнему контролю качества, обеспечивая более эффективный общественный надзор за аудиторской профессией и улучшая сотрудничество между органами надзора стран Евросоюза. Восьмая Директива также вносит обновления в действующие директивы по бухгалтерскому учету и отчетности (78 / 660 / EEC и 83 / 349 / EEC).
Новые меры введены с целью укрепления доверия к европейским финансовым рынкам и обеспечения основ международного сотрудничества регуляторов рынка в глобальном масштабе.
Общие требования для стран Евросоюза не только определяют действия аудитора и способ проведения аудиторской проверки – они предписывают создание структур, необходимых для обеспечения качества аудита и повышения доверия к аудиторским функциям. Действовавшее европейское законодательство уже содержало требование о проведении аудита годовой и консолидированной отчетности одним лицом или несколькими уполномоченными лицами. Так, Директива 84 / 253 / EEC в основном касалась процедур назначения аудиторов в странах-членах. Она также включала некоторые требования в части регистрации и профессиональной честности, но в ней ничего не говорилось о том, как следует проводить аудит, о степени общественного надзора и о внешнем контроле качества.
В табл. 1 рассмотрены наиболее существенные аспекты Восьмой Директивы и даны необходимые комментарии.

Таблица 1

Основные нововведения Восьмой Директивы

Аспект регулирования	Новшества
1	2
Предыстория	Директива принята в развитие политики ЕС по обязательному аудиту, сформулированной еще в 1996 г. («Зеленая книга», отчет Комиссии Кэдбери), и является частью последовательного плана реорганизации системы финансовых услуг
Уточнение определений	Директива содержит определения, касающиеся официального аудитора и аудиторской фирмы. Таким образом, становится более ясным масштаб законодательства, поскольку со времени введения Директивы 1984 г. радикально изменились размеры и значимость аудиторских фирм
Предприятия, представляющие публичный интерес	Аудиторские фирмы, проводящие аудит публичных компаний, обязаны составлять детальный отчет для широкой публики, содержащий сведения о самой фирме и сети, к которой она принадлежит. В этом отчете должна указываться дата последней проверки качества, поясняться политика фирмы в области непрерывного повышения квалификации и даваться детальная разбивка гонораров по видам оказанных услуг
Аудиторские комитеты	Требование к аудируемым компаниям учреждать независимые аудиторские комитеты направлено на усиление мониторинга процесса составления финансовой отчетности и ее аудита и на предотвращение нежелательного влияния исполнительного органа на эти процессы. Официальный аудитор обязан сообщать аудиторскому комитету о наиболее важных аспектах корпоративного управления, выявленных в ходе аудита, в особенности – о существенных недостатках системы внутреннего контроля, влияющих на подготовку финансовой отчетности. В публичных компаниях предложения исполнительных или наблюдательных органов в отношении назначения аудитора должны основываться на рекомендациях аудиторских комитетов. Вместе с тем страны-члены вправе принять решение об освобождении публичных компаний, представляющих собой субъекты коллективных инвестиций, чьи ценные бумаги могут находиться в свободном обращении на регулируемых рынках этих стран, от необходимости учреждать аудиторские комитеты
Регистрация	Страны-члены должны обеспечить идентификацию каждого официального аудитора и аудиторской фирмы в публичном электронном реестре и своевременно обновлять эту информацию. Для аудиторских фирм в реестре следует указывать их размер, сообщая число всех аттестованных аудиторов, работающих в фирме или ассоциированных с ней в качестве партнеров или иным образом. Реестр должен содержать информацию о владельцах и руководителях аудиторской фирмы, а также о членстве в аудиторской глобальной сети. В реестре должны четко выделяться аудиторы и аудиторские фирмы – нерезиденты
Независимость	Директива устанавливает принцип, в соответствии с которым ни аудитор, ни аудиторская фирма не должны быть никоим образом вовлечены в принятие решений аудируемой компании. Аудитор должен отклонить любое неаудиторское задание, которое может бросить тень на его независимость, и обязан документировать все значительные факты, ставящие его независимость под угрозу
Подтверждение качества услуг	Директива вводит требование, чтобы официальные аудиторы и аудиторские фирмы были включены в независимую систему контроля качества, находящуюся под общественным надзором
Аудиторские стандарты	При проведении официального аудита в странах ЕС применяются исключительно Международные стандарты аудита (МСА), разрабатываемые независимой организацией, Международным комитетом по аудиторским стандартам
Расследования и санкции	Директива устанавливает общий принцип, согласно которому страны-члены организуют эффективную систему проведения расследований и применения санкций, включающих гражданские, административные и уголовные меры воздействия в отношении нарушителей. При этом обеспечивается раскрытие соответствующих фактов для общества
Общественный надзор	Директива определяет принципы надзора, направленные на обеспечение полной независимости, честности и открытости для общества
Назначение аудитора	Процедуры назначения официального аудитора или фирмы предусматривают соблюдение их независимости от лиц, участвующих в приготовлении отчетности аудируемого экономического субъекта
Отстранение аудитора	Директива устанавливает принцип, по которому отстранение аудитора или аудиторской фирмы возможно только при наличии весомых причин, по которым они не в состоянии завершить аудит. При этом причины отстранения или добровольного отказа должны быть доведены до сведения надлежащих органов надзора
Компетентные органы надзора	Страны-члены назначают и наделяют соответствующими компетенциями органы, ответственные за назначение, регистрацию, внешний контроль, инспектирование и применение мер дисциплинарного воздействия в целях, установленных Директивой. Данным органом следует взаимодействовать друг с другом и их организация не должна допускать конфликта интересов
Конфиденциальность	Обязательство соблюдать конфиденциальность профессиональной деятельности относится ко всем лицам, которые работают в составе органов надзора
Международная компонента, признание третьих стран	Аудиторы и/или аудиторские фирмы третьих стран, подписывающие аудиторские заключения в связи с выпуском ценных бумаг, торгуемых на рынках ЕС, должны быть зарегистрированы в ЕС и подлежат включению в систему надзора, организованную в соответствующей стране и включающую внешний контроль, проведение расследований и применение санкций. Требования устанавливают возможность регистрации только для аудиторов или фирм, удовлетворяющих критериям качества, установленным Директивой. Исключения возможны лишь для аудиторских фирм третьих стран, где действует эквивалентная система регистрации и надзора. При этом необходимо, чтобы эти страны взаимно признавали законодательство стран – членов ЕС
Взаимодействие на международном уровне	Доступ к рабочим файлам аудиторов остается чувствительным моментом для всех заинтересованных сторон. Директива содержит дополнительные требования помимо тех, которые регулируют взаимный обмен информацией между странами ЕС при проведении расследований
Гонорары	Во изменение существующего законодательства ЕС Директива требует от аудиторских фирм раскрытия полных сумм полученных гонораров в разбивке по оказанным услугам: аудит, прочие услуги по подтверждению достоверности, налоговые услуги, прочие неаудиторские услуги
Переходный период	В течение двух лет со дня вступления в силу Восьмой Директивы страны – члены обязаны одобрить ее и внести необходимые изменения во внутреннее законодательство

Новый взгляд на регулирование финансовых рынков
Восьмая Директива Евросоюза по закону о компаниях значит для европейского бизнеса столько же, сколько Закон Сарбейнса–Оксли²  (ЗСО) для компаний, зарегистрированных на биржах США. Это сложный и детально проработанный пакет законодательных реформ, затрагивающий самую сердцевину крупного бизнеса. Перекликаясь с положениями ЗСО, Директива представляет собой необходимый и давно ожидаемый шаг в сторону конвергенции корпоративного законодательства в глобальном масштабе. В ее основе, как и в основе ЗСО, лежит идея о необходимости восстановления частично утраченного доверия инвесторов на финансовых рынках.
Высший менеджмент компаний и аудиторы несут особую ответственность по защите интересов инвесторов, участвуя в качественной и масштабной деятельности по надзору. Инвесторы требуют ужесточить надзор и адресуют это требование к директорам компаний, регуляторам рынка, законодателям и аудиторам. Как представляется, дискуссия о защите интересов инвесторов была бы более плодотворной, если бы она развертывалась на глобальном уровне, а не фокусировалась только на европейском или американском рынках, сколь бы значительными они не были. Мы живем в мире, где отдельные корпорации оперируют суммами выручки, сопоставимыми с ВНП целых стран. Инвесторы этих корпораций хотят быть уверенными в том, что их интересы надежно защищены независимо от того, где действует корпорация, а сам бизнес должен иметь возможность функционировать на понятных и универсальных принципах.
Восьмая Директива и ЗСО заложили прочную основу для создания более сильной и сопоставимой в международном масштабе системы корпоративного управления, уточнили и повысили роль как директоров компаний, так и аудиторов. Государства Евросоюза и другие заинтересованные страны, рассматривая эту Директиву, выдвигают различные предложения по надзору и регулированию в целях оздоровления финансовых рынков и повышения уверенности инвесторов, демонстрируя серьезность своих намерений и готовность к масштабным преобразованиям.
Значимость Восьмой Директивы подчеркивается тем фактом, что предлагаемые в ней меры затрачивают не только 25 государств – членов Евросоюза, но и распространяют свое воздействие за пределы ЕС. Директива устанавливает ключевые, единые для всех принципы – и этим закладывает основы гармонизации, но при этом содержит пространство для маневра, для учета страновых различий.
С позиций директоров компаний Восьмая Директива решает два широких круга проблем:
– обязанности аудиторских комитетов. Компании, представляющие публичный интерес, должны назначать аудиторские комитеты, принимающие большую ответственность за управление рисками, включая надзор за системой внутреннего контроля и системой внутреннего аудита;
– взаимоотношения между директорами компаний и аудитором. Отныне аудиторский комитет несет ответственность за выбор внешнего аудитора и обеспечивает надзор за его независимостью.

Обязанности аудиторских комитетов
Восьмая Директива обязывает иметь аудиторские комитеты всем компаниям, представляющим общественный интерес, что чрезвычайно важно для оздоровления существующей практики. Среди членов аудиторского комитета, ответственного за назначение аудитора, как минимум один должен быть компетентен в финансовых вопросах. Независимость аудитора становится предметом для обсуждения с участием независимых директоров.
Аудиторский комитет принимает гораздо большую доверительную ответственность за управление рисками, от него требуется мониторинг эффективности системы внутреннего контроля, внутреннего аудита и системы управления рисками. Аудитор отчитывается перед аудиторским комитетом по ключевым моментам, возникающим в процессе обязательного аудита, включая существенные слабости системы внутреннего контроля в плане процессов подготовки финансовой отчетности.
ЗСО также фокусирует внимание на внутреннем контроле, и это имеет важное значения для компаний, зарегистрированных на биржах США. Группа экспертов в рамках проведенного Международной ассоциацией финансовых директоров (FEO) исследования, определила, что расходы американских компаний с выручкой в 1–4 млрд дол. могут составить в первый год выполнения требований раздела 404 ЗСО 1,8 млн дол., а для компаний, чья выручка превышает 5 млрд дол. – 4,7 млн дол. Специальное исследование компании «Эрнст энд Янг» о влиянии раздела 404 ЗСО на группу из ста крупных компаний, представляющих все секторы экономики, показало, что 70 % из них затратили более 10 тыс. часов на приведение в соответствие с требованиями. Из компаний с доходами более 100 млрд дол. 40 % планировали затратить порядка 100 тыс. часов При этом в бюджеты не включалось время на посредничество, по причине сложностей в оценке.
Не обсуждая стоимость этой меры, отметим, что важнейшим ее воздействием на директоров в рамках Евросоюза будет возрастание ответственности советов директоров за риск-менеджмент. 

Взаимоотношения между директорами компаний и аудитором
Восьмая Директива вводит фундаментальные изменения в систему взаимоотношений совета директоров и аудитора. В особенности можно приветствовать меры, направленные на координацию публичного надзора за аудиторской профессией. В США и Европе созрело понимание того, что полное саморегулирование профессии далее недопустимо. Модель деятельности PCAOB в осуществлении мягкого и тщательного надзора за аудиторами в США можно рассматривать как позитивный образец, пригодный для распространения на глобальном уровне.
Можно поддержать также одобрение на уровне Евросоюза гармонизации стандартов этики и принципов организации контроля качества. Профессиональные сообщества обязаны реагировать самым решительным образом и со всей убедительностью на недавние крупные корпоративные банкротства. В этом заключается вклад аудиторского сообщества в процесс восстановления доверия инвесторов.
Одних заявлений и глобальных призывов будет недостаточно – необходима система конкретных мер, начиная от выработки кодексов поведения в конкретных ситуациях, построения работающих систем управления качеством и рисками на международном уровне для каждой глобальной аудиторской компании или сети и до выделения значительных внутренних технических ресурсов для проведения специальных тренингов и усиления аудиторских групп, непосредственно работающих у клиентов. Необходимы специальные тренинги по сложным аспектам аудита, прежде всего – по обнаружению признаков мошенничества. Вступающий в силу новый Международный стандарт ISA 240 предполагает серьезные сдвиги в этом направлении.
К числу подобных мер можно отнести также усиление процедур акцепта новых клиентов, оценки возможности продолжения обслуживания текущих клиентов, процедуры ротации партнеров, обслуживающих клиентов в течение ряда последовательных лет. Разумеется, необходимо строго контролировать и в ряде случаев ограничить оказание прочих услуг аудиторскими компаниями, если они угрожают независимости или выходят за рамки разрешенного законодательством уровня.
Новая роль независимого аудиторского комитета в выборе внешнего аудитора – четкий сигнал инвесторам о том, что ключевая роль в построении отношений с аудитором передается аудиторским комитетам, которые взаимодействуют с более репрезентативными советами директоров. К основным проблемным аспектам отношений с аудитором можно отнести:
– право стран – членов ЕС требовать ротации аудиторской фирмы через семь лет непрерывного обслуживания (напомним, что в соответствии с ЗСО требуется только обязательная ротация партнеров);
– некоторую неопределенность при отношении ограничений в оказании внешними аудиторами дополнительных услуг клиентам.
Совокупный эффект вышеуказанных мер может привести к ограничению возможностей советов директоров по выбору аудиторской фирмы. Принудительная ротация запрещает назначение, по крайней мере, той фирмы, которая оказывала услуги (или даже двух фирм, если законодательно предусмотрен двойной аудит), а запрет на некоторые сопутствующие услуги, которые в принципе мог бы оказать аудитор, означает, что фирма, оказывающая необходимые услуги, в дальнейшем не сможет быть выбрана аудитором.
Ротация аудиторской фирмы – особенно трудная проблема. Академические исследования показывают, что замена аудитора ухудшает качество аудита. Статистика, опубликованная в США, свидетельствует, что в первые два года аудита аудиторские провалы случаются в три раза чаще, нежели в любой другой год последовательного обслуживания клиента.
Восьмая Директива вводит дополнительные ограничения вплоть до полного запрещения оказания неаудиторских услуг публичным компаниям со стороны внешнего аудитора. Это может привести к нивелированию роли независимого аудиторского комитета, ограничив его полномочия в плане выбора аудитора.
Сопутствующие аудиту и другие квалифицированные услуги дают аудитору дополнительное понимание компании и тем способствуют повышению качества аудита. Разумеется, определенные услуги должны быть запрещены, что и отражено в ЗСО, но также не вызывает сомнений полезность модели, которая разрешает дополнительные услуги. Расширение понимания бизнеса, которое они дают, а также альтернативы осознанного выбора, возникающие у аудиторского комитета при оценке потенциального качества услуг профессионального консультанта, – вот преимущества более гибкой модели.

Путь к глобальной конвергенции
Хотя Восьмая Директива еще только начала действовать и не подкреплена специальными законодательными актами стран Евросоюза, она, бесспорно, представляет собой шаг в нужном направлении в области корпоративного управления и защиты интересов инвесторов. Международным рынкам капитала необходимы режимы регулирования и стандартизации, которые обеспечивали бы совместимость и преемственность. Явное созвучие Восьмой Директивы и ЗСО (табл.2) является мощным импульсом движения в этом направлении, а содержащиеся в них здравый смысл и дух взаимного сотрудничества служат хорошим ориентиром для остальных стран.
Но подобные инициативы лишь частично решают проблему надлежащего регулирования. Еще важнее тон, который зададут директора компаний в рамках своей компетенции. Некоторые компании уже сейчас демонстрируют обнадеживающие симптомы улучшения корпоративного управления. Еще до выхода Восьмой Директивы и других подобных законодательных инициатив менеджмент ряда передовых компаний добровольно вносил улучшения в систему внутреннего контроля и составления отчетности, а директора принимали ответственность за целостность финансовой информации. Создавались аудиторские комитеты с участием независимых директоров, и их роль подчеркивалась с возрастающей силой, особенно в мониторинге исполнительных органов управления. Отчетность перед представлением на финансовые рынки становилась объектом тщательного ревьюирования со стороны специальных комитетов по раскрытию информации.
Такого рода действия делают значительно более эффективным и надзор со стороны регуляторов рынка. А когда эти инициативы проводятся в условиях растущей глобальной конвергенции, директора компаний и их внешние аудиторы могут лучше обеспечить желанную инвесторам безопасность.

Таблица 2

Сравнительный анализ Восьмой Директивы ЕС и Закона Сарбейнса – Оксли

Регулируемый аспект	Восьмая Директива ЕС	Закон Сарбейнса – Оксли
Аудиторский комитет	Обязателен для листинговых компаний. Комитет должен быть независимым и иметь в своем составе хотя бы одного финансового эксперта. Назначает или отстраняет аудитора	Помимо этого также требует установления процедур по рассмотрению жалоб и предупреждений, поступающих от работников компании и третьих лиц
Внутренний контроль	Требует представления отчета аудиторской фирмы по ключевым моментам, выявленным в ходе аудита, в особенности в отношении существенных недостатков в системе внутреннего контроля процессов составления финансовой отчетности	Требования более детализированы
Общественный надзор за аудиторами	25 государств – членов Евросоюза обязаны назначать советы по надзору за аудиторами, регистрировать фирмы, устанавливать системы и процедуры для проведения дисциплинарных расследований	Совет по надзору за отчетностью публичных компаний (Public Company Accounting Oversight Board) контролирует аудит публичных компаний, устанавливает стандарты аудита, регистрации фирм, проведения внутреннего контроля, этики и независимости аудиторских фирм
Аудиторская независимость	Устанавливает возможность введения полного запрета на оказание неаудиторских услуг	Запрещает отдельные услуги и требует предварительного разрешения аудиторского комитета на оказание прочих неаудиторских услуг
Периодическая замена (ротация) аудиторских фирм/партнеров	Устанавливает периодическую обязательную ротацию либо аудиторской фирмы (через 7 лет), либо ведущего партнера по аудиту (через 5 лет)	Требует замены ведущего партнера по аудиту и партнера по проведению независимого обзора через каждые 5 лет; не требует ротации аудиторской фирмы
Обязанности аудитора группы	На аудитора группы возлагается полная ответственность за аудит консолидированной отчетности, включая ответственность за работу других аудиторских фирм	Не устанавливает требований